盛剑科技(603324)！中汇会计师事务所（特殊通俗合股）关于上海证券买卖所《关于上海盛剑科技股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券申请文件的审核问询函》相关财政问题答复的专项申明原题目！盛剑科技！中汇会计师事务所（特殊通俗合股）关于上海证券买卖所《关于上海盛剑科技股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券申请文件的审核问询函》相关财政问题答复的专项申明由上海盛剑科技股份无限公司(以下简称“盛剑科技”、“刊行人”或“公司”)转来的贵所于 2024年 12月 29日下发的《关于上海盛剑科技股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券申请文件的审核问询函》 (上证上审 (再融资)[2024]306号，以下简称问询函)奉悉。我们做为盛剑科技公司向不特定对象刊行可转换公司债券的申报会计师，对问询函中需要我们答复的财政问题进行了审慎核查。现就问询函相关财政问题答复如下！中国杭州市钱江新城新业 8号 UDC时代大厦 A座 5-8层、23层 问题1：关于本次募投项目需要性按照申报材料，1）本次募投项目为“国产半导体系体例程从属设备及环节零部件项目”的一期子项目，打算出产产物次要包罗工艺废气处置设备、实空设备以及温控设备，并提拔运维办事规模；演讲期内，公司已开展工艺废气处置设备的出产，比来一年一期的产能操纵率较低，次要系产物估计销量未实现。2）项目实施从体为公司控股子公司盛剑半导体，盛剑半导体原为公司全资子公司，2023年9月通过增资扩股引入外部投资者榄佘坤企管及盛剑半导体员工持股平台勤顺聚芯、勤顺汇芯，增资完成后，公司间接持有盛剑半导体股份的比例为85。11%；本次募投项目标扶植资金拟由公司片面以股东告贷的形式投入盛剑半导体。3）2022年2月，公司调整上次募投项目“环保配备智能制制项目”及“新手艺研发扶植项目”相关内容及募集资金拟投入金额。请刊行人申明：（1）本次募投项目标具体内容，连系募投项目相关产物正在演讲期内的出产及发卖环境、产能操纵率环境及其波动缘由、市场所作环境等，进一步申明公司开展本次募投项目标次要考虑及需要性；（2）连系公司现有产物布局及收入环境，阐发本次募投项目能否涉及新产物或新营业，取公司现有营业的协同效应，正在原材料、手艺、工艺、使用范畴、下旅客户等方面的区别取联系，公司能否已具备实施本次募投项目标相关能力，目前产物研发及验证测试进度，能否存正在手艺妨碍，能否具有明白的发卖渠道及贸易化放置，本次募集资金能否合适投向从业要求；（3）连系本项目拟出产产物或供给办事的细分市场空间及成长环境、上下逛供需环境、同业业公司产能扶植环境、刊行人市场拥有率、客户验证进展或估计订单环境等，申明本项目新减产能规模的合及具体产能消化办法；（4）连系盛剑半导体营业开展具体环境，阐发本次通过盛剑半导体实施募投项目标布景，前期引入榄佘坤企管及员工持股平台的缘由及合，对本次实施募投项目标具体影响，上述机构的股权布局及股东环境，取公司的具体关系，能否存正在退出放置、能否实缴出资，未同比例提款告贷的次要考虑；（5）上次募集资金投向变动前后，现实用于非本钱性收入占募集资金总额的比例能否跨越30%。请保荐机构对上述事项进行核查并颁发明白看法。请保荐机构及刊行人律师连系《监管法则合用—刊行类第6号》第8条对问题（4）进行核查并颁发明白看法。请申报会计师对问题（5）进行核查并颁发明白看法。（一）公司上次募集资金投向变动前用于非本钱性收入占募集资金总额的比例为59。61%，相关比例已跨越30%按照公司初次公开辟行招股仿单披露内容，公司上次募集资金非本钱性收入合计为36，700。50万元（包罗弥补流动资金27，758。99万元），占募集资金总额比例为59。61%，具体环境如下：（二）公司上次募集资金投向变动后用于非本钱性收入占募集资金总额的比例为60。78%，相关比例取上次募集资金投向变动前比例差别不大公司于2022年2月25日召开2022年第一次姑且股东大会，审议通过《关于调整部门募集资金投资项目实施内容及募集资金投入打算的议案》，同意公司调整环保项目实施内容及响应总投资金额、调整环保项目及“新手艺研发扶植项目”的募集资金拟投入金额。公司“环保配备智能制制项目”的总投资金额由22，566。14万元调整为13，100。27万元，原打算投入募集资金12，528。27万元削减至9，228。27万元，削减3，300。00万元；“新手艺研发扶植项目”的总投资金额不变，原打算投入募集资金11，881。25万元添加至15，181。25万元，添加3，300。00万元。截至上次募集资金账户登记之日，公司上次募集资金投向变动后用于非本钱性收入金额合计为37，420。00万元，占募集资金总额的比例为60。78%（考虑上次募集资金投资项目节余资金全数为非本钱性收入），相关比例取上次募集资金投向变动前比例差别不大，具体如下：查阅刊行人上次募集资金银行账户银行存款日志账，阐发上次募集资金投向变动前后，现实用于非本钱性收入占募集资金总额的比例。上次募集资金投向变动前后，现实募集资金投资用于非本钱性收入占募集资金总额的比例均跨越30%，变动前后现实募集资金非本钱性收入占比无严沉差别。按照申报材料，1）刊行人本次募集资金不跨越5亿元，其顶用于“国产半导体系体例程从属设备及环节零部件项目（一期）”3。5亿元、用于补没收司流动资金1。5亿元。2）本次募投项目建成且达产后，估计内部收益率为12。16%。请刊行人申明：（1）建建工程费、设备购买及安拆费等具体内容及测算过程，建建面积、设备购买数量简直定根据及合，建建单价、设备单价以及安拆费取公司已投产项目能否存正在较着差别；（2）本次募投项目本色上用于补流的规模及比例，能否存正在置换董事会前投入的景象；（3）连系公司资产欠债环境、现有资金规模、将来现金流入净额、各项本钱性收入等，申明本次融资规模的合；（4）效益预测中产物价钱、成本费用等环节目标的预测过程及根据，取公司现有程度及同业业可比公司的对比环境。请保荐机构及申报会计师按照《监管法则合用—刊行类第7号》第5条、《证券期货法令适意图见第18号》第5条进行核查并颁发明白看法。一、本次募投项目建建工程费、设备购买及安拆费等具体内容及测算过程，建建面积、设备购买数量简直定根据及合，建建单价、设备单价以及安拆费取公司已投产项目能否存正在较着差别本次募集资金投资项目“国产半导体系体例程从属设备及环节零部件项目（一期）”扶植内容次要包罗购买地盘、投资扶植新厂房、引进先辈的出产设备及出产系统等，拟通过建制高度从动化的出产线，打制先辈国产半导体系体例程从属设备平台，扶植国产半导体系体例程从属设备及环节零部件出产，以进一步扩大设备及环节零部件产物的出产能力，并同步提拔运维办事能力。本次募集资金投资项目标扶植总投资为46，203。51万元，此中建建工程费28，725。81万元、设备购买及安拆费9，709。00万元，具体项目投资明细如下： 单元：万元本次募投项目拟投资扶植四幢建建物，别离为从厂房1幢、宿舍楼及食堂1幢、门卫室1幢和配电所1幢，总建建面积为47，050平方米。本次募投项目打算场地扶植投资共28，725。81万元，此中地盘购买费为3，429。50万元，场地建制费为22，985。51万元，场地拆修费为2，310。80万元。地盘购买费次要包罗地盘出让合同款及相关契税、印花税，场地建制费次要内容为工程扶植投入和工程扶植其他费用，场地拆修费次要包罗干净室拆修和一般拆修。本次募投项目场地建制费中各项费用按照向相关单元询价、公司汗青扶植经验并根据工程量大小及计费尺度测算得出，具体如下：本次募投项目从厂房内部规划有测试间，用于产物测试，规划面积为5，000平方米，拆修尺度较高，为干净室级别拆修尺度，因而拆修单价按照2，500元/平方米测算；从厂房内部规划有其他公共区域4，000平方米，外加厂区内规划有宿舍区6，608平方米，拆修尺度为一般拆修，拆修单价按照1，000元/平方米测算。同业业上市公司正在上海地域的募投项目标扶植单价正在0。49万元/平方米至1。03万元/平方米区间，本次募投项目扶植单价正在该区间内，无严沉非常景象。（二）本次募投项目设备购买及安拆费具体内容、测算过程、设备购买数量简直定根据及合、设备单价及安拆费取公司已投产项目能否存正在较着差别 1、设备购买及安拆费具体内容、测算过程公司本次募投项目产物的工艺道理为通过机加工、预拆卸、总拆以及测试等工序，最初制形成合适客户要求的半导体从属配备以及焦点零部件，故本项目中拟购买的软硬件设备次要用于产线搭建和出产办理。本次募集资金投资项目打算投入软硬件设备购买费（含安拆费）9，709。00万元，此中硬件设备购买及安拆共计投资9，439。00万元，软件购买及安拆共计投资270。00万元，具体测算明细如下：本次募集资金投资项目设备数量按照项目产能规划、出产工艺流程需要及汗青项目出产经验等拟定；公司针对单价高于100万的设备进行了市场询价，询价设备总投资占本次软硬件投资总额的66。80%。其他单价较低的设备参同或雷同规格/型号设备的市场价钱并连系公司汗青采购经验得出。本次募集资金投资项目中工艺废气处置设备出产线的募集资金投入是新购高度从动化设备并操纵公司部门现有设备进行新产线建制，进一步提高产物出产工艺精度、出产工艺智能化及丰硕产物型号，次要购买设备取已投产项目购买的设备是互补关系，暂不存正在可比性；本次募投项目标实空设备和温控设备出产设备为新购买的出产线，暂不存正在可比性。1 （）工艺废气处置设备（电加热水 洗式单腔；等离子水洗式单、双腔； 燃烧水洗式双腔） （2）线 （）运维所需零部件注：本次募投项目为技改项目，原有产线设备将迁入本项目，表中投资额包罗本次募投项目技改投资9，709。00万元以及汗青产线万元。本次募集资金投资的项目录要产物取现有产线存正在显著差别。具体而言，工艺废气处置设备将从现有型号升级为更复杂、附加值更高的新型号，如燃烧水洗式双腔和等离子水洗式双腔等。同时，实空设备和温控设备均为全新产物，产物和机型的变化导致本项目标出产设备取现有产线存正在较大差别。此外，本次募集资金投资项目实施后，出产运维所需的零部件未纳入本项目标零件产能计较中，从而进一步添加了单元产能设备投资额。本次募投项目实施后将做为公司国产半导体系体例程从属设备及环节零部件的研发平台，为工艺废气处置设备、实空设备和温控设备等产物的财产化及新产物的研发供给保障，因而公司本次募投项目拔取的产线出产设备出产精度和从动化程度较高，响应设备价钱更高。综上所述，因为本次募投项目产物品种、出产设备类型和工艺流程等方面存正在较着差别，以致设备单价取公司现有产线存正在必然差别；而零部件运维对产能的占用，使得本项目标单元产能设备投资额高于公司现有产线，具备合。本次向不特定对象刊行可转换公司债券募集资金总额不跨越50，000。00万元（含50，000。00万元），扣除刊行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单元：万元本次向不特定对象刊行可转债募集的资金中本色上用于补流的规模为15，000。00万元，不跨越全数募集资金总额50，000。00万元的30%。本次募投项目中的“国产半导体系体例程从属设备及环节零部件项目（一期）”于董事会前投入的资金为3，429。50万元（地盘购买费），该费用未列入本次募集资金投资形成中。公司将来也不会将董事会前投入的资金地盘购买费3，429。50万元进行置换。三、连系公司资产欠债环境、现有资金规模、将来现金流入净额、各项本钱性收入等，申明本次融资规模的合演讲期各期末，公司归并口径的资产欠债率为45。19%、53。76%及57。13%，目前资产欠债率较高，影响公司稳健的财政布局。截至演讲期期末，公司短期告贷余额50，459。31万元，一年内到期的持久告贷余额1，000。31万元，持久告贷余额26，960。06万元，公司有息欠债跨越7亿元（不包罗租赁欠债），影响公司稳健的财政布局。本次募投项目弥补流动资金能够降低财政风险和运营风险，优化财政布局，无效避免因资金刻日错配问题形成的偿债压力，有益于保障公司现有项目和正在建项目成功开展，以更低的成本扩大规模，实现公司的持久成长计谋。考虑到公司将来三年估计运营勾当现金流量净额、现金分红以及满脚公司日常运营等需要，公司将来三年存正在资金缺口合计约为18，761。42万元，具体测算如下：注：将来三年估计现金分红金额仅为运营勾当现金流量的测算数据，不代表公司对将来1、最低货泉资金保有量计较环境正在财政办理实践中企业凡是会考虑其现金流的不变性和可持续性，为了能应对可能的运营风险、市场波动或突发的资金需求，企业会倾向于连结必然程度的现金储蓄。如拔取公司比来一年各月平均运营性现金流出金额的三倍做为最低货泉资金保有量，按照计较成果，公司最低货泉资金保有量为40，724。73万元。如拔取公司比来一年各月末最低货泉资金余额的三倍做为最低货泉资金保有量，按照计较成果，公司最低货泉资金保有量为44，430。32万元。如拔取以比来一年年度付现成本及货泉资金周转次数进行测算最低货泉资金保有量，按照计较成果，公司最低货泉资金保有量为41，551。40万元。基于隆重性准绳，公司拔取上述三种测算成果中最低值做为最低货泉资金保有量测算成果，即40，724。73万元。三个月的运营勾当现金流出正在实践中凡是被认为可以或许笼盖企业短期内的大部门运营成本和潜正在的告急收入，从而为企业供给必然的财政缓冲，连系公司日常运营勾当现金需求量较大的环境，公司拔取比来一期各月平均运营性现金流出金额的三倍做为最低货泉资金保有量具有合。2022年至2024年，公司营业成长较快，公司回款受下旅客户投资扶植进度影响较大，使得公司2022年至2024年平均运营勾当现金流量净额存正在小于零的景象。公司估计将来营业成长将连结稳健，估计将来三年运营勾当现金流量净额合计为0。按照《公司章程》，公司每年以现金体例分派的利润不少于昔时实现的可供分派利润的10%。按照公司比来一年归属于上市公司股东的净利润为根本进行计估计归属于上市公司股东的净利润合计35，968。56万元。假设公司将来三年现金分红比例为10。00%，将来三年估计现金分红金额为3，596。86万元。公司于 2022年 8月 23日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于投资电子公用材料研发制制及相关资本化项目标议案》，公司拟正在合肥新坐区管委会辖区内购买地盘投资扶植“上海盛剑电子公用材料研发制制及相关资本化项目”，项目总投资 3亿元。截至 2024年 12月 31日，该项目已投入资金15，444。14万元，尚需投入资金14，555。86万元。近年来，公司营业持续快速成长。跟着营业规模的敏捷扩大，公司仅依托内部运营堆集和间接融资曾经较难满脚营业持续快速扩张对资金的需求。本次公司拟将募集资金中的 15，000。00万元用于弥补流动资金，合适公司所处行业成长示状及公司营业成长需求。“弥补流动资金”项目实施后，公司营运资金需求将获得无效满脚，资产布局愈加稳健，可提拔抗风险的能力，保障公司的持续不变成长，具备需要性和合。综上所述，演讲期内公司资产欠债率逐渐提拔。截至2024年12月31日，公司有息欠债跨越 7亿元（不包罗租赁欠债）；同时，按照公司现有资金规模、将来现金流入净额、各项本钱性收入等进行合理测算，公司将来三年存正在资金缺口合计约为18，761。42万元。本次募投项目实施后，能够降低公司财政风险和运营风险，故本次募集资金投资项目融资规模具有合。四、本次募投项目效益预测中产物价钱、成本费用等环节目标的预测过程及根据，取公司现有程度及同业业可比公司的对比环境本次募投项目测算期为10年，收入次要来历于半导体从属配备及焦点零部件产物的出产及发卖，以及后续运维办事收入，次要产物包罗工艺废气处置设备、实空设备和温控设备等多个系列的产物。停业收入的预测系按照各系列产物每年的发卖环境、产能环境取各系列产物的预测分析单价等要素确定。本次募投项目达产后可实现1，600台工艺废气处置设备、1，200台线台温控设备的供应能力，运维办事能力按照1，800套工艺废气处置设备运维办事能力和400套实空设备运维办事能力规划。本次募投项目中，预测发卖数量按照昔时产量即为昔时销量进行假设，预测产物单价基于公司汗青同类产物的单价数据、合作敌手的公开数据、券商研究演讲数据、将来市场所作预测等分析确定。本次募投项目停业收入预测如下：公司按照估计市场拓展环境、项目投入进度等确定了工艺废气处置设备产物的发卖打算。第一年项目扶植，第二年产线完成技改并投产起头贡献收入。基于隆重性考虑，估计第二年产能率为30%，第三年为50%，第四年为80%，第五年完全达产为100%。跟着公司外行业内合作力不竭提拔，产能逐渐，具备合。工艺废气处置设备产物机型包罗电加热水洗式、等离子水洗式、燃烧水洗式等多品种型，面向 CVD工艺和 ETCH工艺等分歧工艺制程的多范畴客户，因为手艺差别，产物单价各有分歧。A、已无机型基于公司汗青产物价钱，新机型分析考虑本次募投项目产物特点、相关客户市场需求、产物成本等要素进行订价，确定各类机型产物第一年的估计发卖价钱，价钱区间正在最低18万至最高70万（含税价）之间；B、以第一年的价钱为基准，考虑发卖规模逐年放大及国产替代加快等要素，按照第二年至第五年，全数机型单价按照每年同比下降6%、6%、3%、3%预测将来每年的单价，至第五年本次募投项目满产后，单价不变；C、按照下逛次要客户将来2-3年内的项目投资打算，预测次要客户对分歧机型的采购量，以及公司可以或许获取的市场份额，按照各自机型预测方针销量/总销量得出将来2-3年分歧机型的产物布局权沉，按照该权沉*单价，计较出工艺废气处置设备产物的分析平均单价。工艺废气处置设备运转过程中存正在损耗，需要按期进行维修调养，公司供给必然质保刻日内的运维办事，超出质保期后，客户仍存正在运维需求，公司为客户供给的运维办事会构成收入。跟着公司工业废气处置设备发卖量不竭堆集，估计本次募投项目测算期内运维量会持续添加，从第二年的90套逐渐提拔至第八年的1，800套。基于同类产物市场报价及公司获取合理利润的订价，确定第二年运维单价为4。42万元/套，并基于隆重性准绳，假设第三年至第八年，按照每年办事单价有5%的降幅，第八年后单价不变正在3。25万元/套。

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2025-05-03 08:42